廣東生益科技股份有限公司

戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則

（2012年修訂）

第一章  總則

    第一條  為適應(yīng)廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展需要，增強(qiáng)公司長期生存和市場競爭能力，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策與戰(zhàn)略制定的科學(xué)性，強(qiáng)化公司戰(zhàn)略規(guī)劃的執(zhí)行力，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本議事規(guī)則。

第二條  董事會戰(zhàn)略委員會是公司董事會下設(shè)的專門機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。依據(jù)對企業(yè)現(xiàn)實(shí)狀況和未來趨勢進(jìn)行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上進(jìn)行，制定并實(shí)施長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃。

第三條  公司董事會辦公室為戰(zhàn)略委員會日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)、會議組織及戰(zhàn)略委員會決策前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

第二章  工作架構(gòu)及人員組成

    第四條  戰(zhàn)略委員會成員由五至七名董事組成。

    第五條  戰(zhàn)略委員會委員由董事長、出任公司董事的總經(jīng)理、二分之一以上獨(dú)立董事或者三分之一以上董事提名，由董事會選舉產(chǎn)生。

    第六條  戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由公司董事長擔(dān)任。

第七條  戰(zhàn)略委員會主任負(fù)責(zé)召集和主持戰(zhàn)略委員會會議，當(dāng)戰(zhàn)略委員會主任不能或無法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)；戰(zhàn)略委員會主任既不能履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，半數(shù)以上委員可選舉出一名委員代行戰(zhàn)略委員會主任職責(zé)，并將有關(guān)情況及時(shí)向公司董事會報(bào)告。

第八條  戰(zhàn)略委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內(nèi)不存在被上海、深圳證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業(yè)，具有一定的宏觀經(jīng)濟(jì)分析與判斷能力及相關(guān)專業(yè)知識或工作背景；

（五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

    第九條  戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三條至第五條的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

    第十條  戰(zhàn)略委員會因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致委員人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司董事會應(yīng)盡快選舉產(chǎn)生新的委員。在戰(zhàn)略委員會委員人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，戰(zhàn)略委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。

    第十一條  《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會委員。

   第十二條 戰(zhàn)略委員會可以聘請若干名行業(yè)技術(shù)專家作為戰(zhàn)略委員會咨詢顧問，所聘請行業(yè)技術(shù)專家要具備對其所在行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀以及未來擁有透徹的洞悉和判斷能力，對公司未來可能涉足的投資發(fā)展領(lǐng)域能夠提出專業(yè)意見。

第十四條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)工作組，成員包括公司總經(jīng)理、總經(jīng)理提名的公司其他總級管理人員以及戰(zhàn)略委員會聘任的咨詢委顧問，由公司總經(jīng)理任工作組組長，由工作組會議推選戰(zhàn)略委員會工作組秘書一人。

第十五條 戰(zhàn)略委員會及其工作組的日常辦事機(jī)構(gòu)設(shè)立在公司董事會辦公室，負(fù)責(zé)根據(jù)工作組長以及戰(zhàn)略委員會的指示，做好會議組織準(zhǔn)備、信息收集、資料及議題準(zhǔn)備、工作溝通聯(lián)絡(luò)等事務(wù)性工作。

第三章  職責(zé)權(quán)限

    第十六條  戰(zhàn)略委員會工作組的主要職責(zé)權(quán)限：

   （一）組織收集和分析有關(guān)戰(zhàn)略發(fā)展信息，并不定期上報(bào)戰(zhàn)略委員會；

（二）根據(jù)公司發(fā)展現(xiàn)狀以及對未來市場的判斷，起草公司短期、中期、長期的發(fā)展目標(biāo)以及規(guī)劃議案，上報(bào)戰(zhàn)略委員會；

（三）對公司戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行分解，并落實(shí)到公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)中去；

（四）對公司重大投資或資本運(yùn)作進(jìn)行研討，形成戰(zhàn)略委員會議案；

（五）推薦戰(zhàn)略委員會咨詢顧問人選

（六） 戰(zhàn)略委員會交辦或授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第十七條 戰(zhàn)略委員會的工作職責(zé)權(quán)限：

(一)   對工作組提出的議案進(jìn)行評審和審議，并形成上報(bào)董事會決議的議案；

(二)   制定公司中、長期發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃方案，報(bào)董事會審議；

(三)  《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（四）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（六）對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（七）戰(zhàn)略委員會可以聘請若干名外部咨詢顧問或?qū)I(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助工作，費(fèi)用由公司支付；

（八）戰(zhàn)略委員會可以組織各委員或工作組成員不定期到國內(nèi)外開展有針對性的專項(xiàng)考察活動，比如擬投資相關(guān)的項(xiàng)目、技術(shù)、投資環(huán)境等，費(fèi)用由公司報(bào)銷。

（九）董事會授權(quán)的其他事宜。

第十八條  戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

第十九條  戰(zhàn)略委員會及其工作組行使職權(quán)應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，不得損害公司和股東的合法權(quán)益。

對相關(guān)信息負(fù)有保密責(zé)任，不得利用未公開信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第二十條  戰(zhàn)略委員會在公司董事會閉會期間，可以根據(jù)董事會的授權(quán)對本議事規(guī)則第十七條規(guī)定的相關(guān)事項(xiàng)做出決議，相關(guān)議案需要股東大會批準(zhǔn)的，應(yīng)按照法定程序提交股東大會審議。

第四章 戰(zhàn)略制定

  第二十一條 戰(zhàn)略委員會及其工作組應(yīng)該在充分調(diào)查研究和信息收集、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標(biāo)，制定分為短期2年、中期5年和長期10年的滾動的戰(zhàn)略目標(biāo)。

在制定發(fā)展目標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)劣勢等影響因素。

   第二十二條 戰(zhàn)略委員會及其工作組應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)制定短、中、長期滾動的戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個(gè)發(fā)展階段的具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實(shí)施途徑。

   第二十三條 戰(zhàn)略委員會應(yīng)組織有關(guān)部門和外部咨詢委員對提出的項(xiàng)目和有關(guān)事宜進(jìn)行科學(xué)論證，必要時(shí)可以聘請專業(yè)中介結(jié)構(gòu)進(jìn)行，以形成戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃草案。

   第二十四條 董事會審議戰(zhàn)略委員會提出的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃草案時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其全局性、長期性和可行性。

   戰(zhàn)略發(fā)展方案經(jīng)過董事會審議批準(zhǔn)后發(fā)布實(shí)施。

第五章 戰(zhàn)略實(shí)施

   第二十五條 戰(zhàn)略委員會工作組應(yīng)該根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度的經(jīng)營計(jì)劃，編制全面預(yù)算，將年度經(jīng)營目標(biāo)分解、落實(shí)。

   第二十六條 公司應(yīng)制定戰(zhàn)略管理制度，報(bào)戰(zhàn)略委員會審批。

   第二十七條 戰(zhàn)略委員會工作組應(yīng)該強(qiáng)化在公司內(nèi)戰(zhàn)略規(guī)劃的宣傳和導(dǎo)入工作，讓全體員工了解公司發(fā)展戰(zhàn)略。

   第二十八條 戰(zhàn)略委員會應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對戰(zhàn)略實(shí)施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息，對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況要及時(shí)報(bào)告。

第二十九條 戰(zhàn)略委員會年度定期會議對過去一年戰(zhàn)略實(shí)施情況進(jìn)行檢討和制定滾動的戰(zhàn)略規(guī)劃。

第三十條 由于經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進(jìn)步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)展重大變化，確實(shí)需要對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整和修正時(shí)，一般性的滾動修正由戰(zhàn)略委員會進(jìn)行，向董事會報(bào)備；對于出現(xiàn)需要對戰(zhàn)略發(fā)展做出重大調(diào)整時(shí)，需報(bào)董事會審批。

  

第六章 會議的召開與通知

第三十一條  戰(zhàn)略委員會及其工作組分為定期會議和臨時(shí)會議。

在每一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)，戰(zhàn)略委員會及其工作組各應(yīng)至少召開一次定期會議。定期會議應(yīng)在上一會計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)召開，一般工作組會議應(yīng)該在戰(zhàn)略委員會會議召開前舉行或者二者合并舉行。公司戰(zhàn)略委員會主任、出任公司董事的總經(jīng)理或三名以上（含三名）委員聯(lián)名可要求召開戰(zhàn)略委員會臨時(shí)會議。工作組組長可以召集工作臨時(shí)會議。

第三十二條  戰(zhàn)略委員會定期會議對公司過去一年公司戰(zhàn)略執(zhí)行情況進(jìn)行討論總結(jié)，并決定對公司原戰(zhàn)略方案是否做出調(diào)整；根據(jù)過去一年實(shí)施的情況以及對未來的判斷，制定滾動的戰(zhàn)略規(guī)劃方案；對未來的發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等關(guān)系公司發(fā)展方向的重大問題進(jìn)行討論和審議；對工作組提出的議案進(jìn)行審議。

除前款規(guī)定的內(nèi)容外，戰(zhàn)略委員會定期會議還可以討論職權(quán)范圍內(nèi)且列明于會議通知中的任何事項(xiàng)。

第三十三條  戰(zhàn)略委員會及其工作組的定期會議應(yīng)于會議召開前5 日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知，臨時(shí)會議應(yīng)于會議召開前2 日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知。

第三十四條  戰(zhàn)略委員會主任決定召集會議時(shí)，公司戰(zhàn)略委員會工作組秘書負(fù)責(zé)按照前條規(guī)定的期限發(fā)出戰(zhàn)略委員會會議通知。

第三十五條  戰(zhàn)略委員會及其工作組會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議通知的日期。

第三十六條  公司戰(zhàn)略委員會工作組秘書發(fā)出會議通知時(shí)應(yīng)附上內(nèi)容完整的議案。

第三十七條  戰(zhàn)略委員會定期會議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話或其他快捷方式進(jìn)行通知。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時(shí)，若自發(fā)出通知之日起2 日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知（采用電子郵件發(fā)送后一日內(nèi)要電話確認(rèn)）。

第七章  議事與表決程序

第三十八條  戰(zhàn)略委員會應(yīng)由五分之三以上的委員出席方可舉行。公司董事可以列席戰(zhàn)略委員會會議，與會董事對會議議案具有同等表決權(quán)。

第三十九條  戰(zhàn)略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。戰(zhàn)略委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托二人或二人以上代為行使表決權(quán)的，該項(xiàng)委托無效。

第四十條  戰(zhàn)略委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第四十一條  授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項(xiàng)；

（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對或棄權(quán)）以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權(quán)委托的期限；

（六）授權(quán)委托書簽署日期。

第四十二條  戰(zhàn)略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

戰(zhàn)略委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會可以免去其委員職務(wù)。

第四十三條  戰(zhàn)略委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過方為有效。戰(zhàn)略委員會進(jìn)行表決時(shí)，每名委員享有一票表決權(quán)。

第四十四條  戰(zhàn)略委員會會議主持人宣布會議開始后，應(yīng)對每項(xiàng)會議議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進(jìn)行審議。

第四十五條  戰(zhàn)略委員會會議對所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

第四十六條  戰(zhàn)略委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非公司董事對議案沒有表決權(quán)。

第四十七條  戰(zhàn)略委員會進(jìn)行表決時(shí)，既可采取記名投票表決方式，也可采取舉手表決方式，但若有任何一名委員要求采取投票表決方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取投票表決方式。

委員的表決意向分為贊成、反對和棄權(quán)。與會委員應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)委員重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第四十八條  采取記名投票表決方式的，在與會委員表決完成后，有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集委員的表決票并進(jìn)行統(tǒng)計(jì)?，F(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日內(nèi)，通知委員表決結(jié)果。

第四十九條  工作組會議在組長或其授權(quán)代表出席的情況下，有超過半數(shù)應(yīng)出席人員出席即有效，出席會議的三分之二表決同意即可以形成有效議案。

第八章  會議決議和會議記錄

第五十條  經(jīng)過戰(zhàn)略委員會表決通過或根據(jù)共同討論統(tǒng)一的意見進(jìn)行修正的議案，即成為會議決議。

第五十一條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

第五十二條  戰(zhàn)略委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）委員親自出席和受托出席的情況；

（三）會議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一議案的表決方式和表決結(jié)果（說明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。

第五十三條  戰(zhàn)略委員會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、委員代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會委員簽字確認(rèn)的會議記錄、決議等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。戰(zhàn)略委員會會議檔案的保存期限為10 年。

第五十四條  在公司依法定程序?qū)?zhàn)略委員會決議予以公開之前，與會委員和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第九章  附則

第四十六條  本工作細(xì)則所稱“以上”、“以下”含本數(shù)；“超過”、“少于”不含本數(shù)。

第四十七條  本工作細(xì)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本細(xì)則與《公司章程》的規(guī)定如有抵觸的，以《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十八條  本工作細(xì)則自公司董事會審議通過之日起生效實(shí)施。

第四十九條  本工作細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)制定和解釋。

                                                    廣東生益科技股份有限公司

                                                               董事會

                                                          二零一二年八月六日