廣東生益科技股份有限公司董事會

審計委員會議事規(guī)則

（2023年修訂）

第一章     總則

第一條   為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結構，根據(jù)《 中華人民共和國公司法》《 上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《 公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本議事規(guī)則。

第二條   董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查等工作。

第二章     人員組成

第三條   審計委員會成員由三至五名董事組成，獨立董事應當過半數(shù)，委員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士，審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事。

會計專業(yè)人士是指具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位或注冊會計師執(zhí)業(yè)資格或具有經(jīng)濟管理方面高級職稱且在會計、審計或者財務管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗的人士。

第四條   審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條   委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

第六條   審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。

第三章     職責權限

第七條   審計委員會的主要職責權限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；

（五）對公司的內部控制管理工作進行考核和指導；

（六）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；

（七）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；

（八）負責對審計部和審計部負責人工作進行考評；

（九）與總經(jīng)理協(xié)商決定審計部人員編制；

（十）董事會授予的其他事宜。

第八條   審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制報告；

（二）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（五）法律法規(guī)、證券交易所相關規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他事項。

第九條   審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。

第四章  決策程序

第十條   審計委員會設立審計部為其日常辦事機構。

第十一條   審計部的主要職責：

（一）維護內控體系的正常運行并不斷完善督促健全內控體系；

（二）依托內控體系展開各項檢查、監(jiān)督、核查、評價執(zhí)行內控制度的有效性；

（三）建立并執(zhí)行反舞弊機制；

（四）開展專項審計工作；

（五）審計委員會會議的籌備組織、相關材料的起草、會議記錄及日常工作的協(xié)調；

（六）審計委員會決議的執(zhí)行；

（七）審計委員會或公司總經(jīng)理交辦的其他工作。

第十二條   審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：

（一）公司相關財務報告：

（二）內外部審計機構的工作報告：

（三）外部審計合同及相關工作報告；

（四）公司對外披露信息情況；

（五）公司重大關聯(lián)交易審計報告；

（六）其他相關事宜。

第五章  議事規(guī)則

第十三條   審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。會議召開前三天須通知全體委員，因特殊原因需要緊急召開會議的，可以不受前述限制。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十四條   審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過，出席審計委員會會議的委員應當在會議決議上簽字確認。

第十五條   審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十六條   審計部人員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十七條   如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十八條   審計委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。

第十九條   審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第二十條   審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名：會議記錄由工作辦公室負責保存。

第二十一條   審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十二條   出席會議的人員均為知悉內幕信息的人員，對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息，亦不得利用所知悉的信息進行或為他人進行內幕交易。

第六章  年報工作規(guī)程

第二十三條   審計委員會應當與會計師事務所協(xié)商確定本年度財務報告審計工作的時間安排：督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結果以及相關負責人的簽字確認。

第二十四條   審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見；在年審注冊會計師進場后加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見。

第二十五條   審計委員會應對年度財務會計報進行表決，形成決議后提交董事會審核；同時，應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續(xù)聘或改聘會計師事務所的決議。

第七章  附則

第二十六條   本實施細則自董事會通過之日起執(zhí)行。

第二十七條   本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十八條   本細則解釋權歸屬公司董事會。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2023年10月26日