廣東生益科技股份有限公司

信息披露事務(wù)管理制度

（2022年修訂）

第一章   總 則

第一條   為規(guī)范公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強公司信息披露事務(wù)管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱：《管理辦法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱：《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等法律法規(guī)，結(jié)合《公司章程》和公司實際情況，制定本制度。

第二章   信息披露基本原則和規(guī)定

第二條   信息披露是公司的持續(xù)性責任。公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三條   公司、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時依法履行信息披露義務(wù)，保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條   信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第五條   在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六條   公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

第七條   除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。

信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。

第八條   公司及持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當披露。

第九條   本制度所稱“信息”是指將可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、上海證券交易所要求披露的信息，包括但不限于：

（一）公司依法公開對外發(fā)布的定期報告，包括季度報告、中期報告、年度報告；

（二）公司依法公開對外發(fā)布的除定期報告之外的其他公告為臨時報告，包括但不限于：股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告，股東大會通知，收購、出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告及補充公告，其他重大事項公告和獨立董事按規(guī)定發(fā)表的意見、說明等，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所認為需要披露的其他事項；

（三）公司發(fā)行證券刊登的招股說明書、配股說明書、股票上市公告書和非公開定向發(fā)行新股的發(fā)行情況報告書、發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書、收購報告書等。

第十條    依法披露的信息，應(yīng)當在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、上海證券交易所，供社會公眾查閱。

    信息披露文件的全文應(yīng)當在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報告、收購報告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊披露。

信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。

第十一條     本制度適用如下公司人員和機構(gòu)：

（一） 董事會秘書和董事會辦公室；

（二） 董事和董事會；

（三） 監(jiān)事和監(jiān)事會；

（四） 高級管理人員；

（五） 各部門及各子公司的負責人；

（六） 公司持股5%以上的股東；

（七） 其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

第十二條     公司應(yīng)當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送公司注冊地證監(jiān)局。

第十三條     公司收到監(jiān)管部門相關(guān)文件后，應(yīng)立即采用書面形式將相關(guān)文件報送相關(guān)部門、董事會秘書及公司領(lǐng)導(dǎo)，并在董事會秘書組織下及時處理及回復(fù)。

第三章   定期報告

第十四條     公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告、季度報告。凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當披露。

第十五條     年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

第十六條     中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當審計：

1、擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)贈股本或者彌補虧損的；

2、中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認為應(yīng)當進行審計的其他情形。

第十七條     季度報告中的財務(wù)資料無需審計，但中國證監(jiān)會或者上海證券交易所另有規(guī)定的除外。第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告的披露時間。

第十八條     定期報告內(nèi)容應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司予以披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發(fā)表意見而當然免除。

第十九條     公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告。

第二十條     定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司證券及其衍生品種交易異常波動的，公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否經(jīng)審計），包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。

第二十一條  根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，公司定期報告中財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見的，公司董事會應(yīng)當針對審計涉及事項做出專項說明，并報送上海證券交易所。

第二十二條  年度報告、中期報告和季度報告的內(nèi)容 、格式及編制規(guī)則，依中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當及時向上海證券交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第二十三條  公司年度報告被會計師事務(wù)所出具非標準無保留意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，公司應(yīng)當對該事項進行糾正和重新審計，并在上海證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。

第四章   臨時報告

第二十四條  發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（重大事項），投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一） 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二） 公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（三） 公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七） 公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股東持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，持股5%以上的股東及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九） 公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）公司發(fā)生大額賠償責任；

（十三）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；

（十四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；

（十五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；

（十六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（十八）法院裁決禁止持股5%以上的股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；

（十九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（二十）上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；

（二十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（二十二）獲得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（二十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；

（二十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（二十六）公司或者持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；

（二十七）公司持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責；

（二十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責；

（二十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

公司持股5%以上的股東對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第二十五條  公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當立即披露。

第二十六條  公司應(yīng)在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項（以下簡稱“重大事項”）：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；
（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當知道該重大事項時。

第二十七條  在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：

（一）該重大事項難以保密；
（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。

第二十八條  公司根據(jù)上述規(guī)定披露臨時報告后，還應(yīng)當按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：

（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

（二）公司就該重大事項與有關(guān)當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關(guān)部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；

（四）該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十九條  公司全資或控股子公司發(fā)生本制度第二十三條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。

公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當履行信息披露義務(wù)。

第三十條     涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

第三十一條  公司應(yīng)當關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當以書面方式問詢。

公司持股5%以上的股東及其一致行動人應(yīng)當及時、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二條  公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認定為異常交易的，公司應(yīng)當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五章   信息披露工作的管理

第一節(jié)  信息披露義務(wù)人的職責

第三十三條  信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負責實施，公司董事長為實施信息披露事務(wù)管理制度的第一責任人，董事會秘書負責具體協(xié)調(diào)，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書工作。

第三十四條  公司信息披露義務(wù)人為全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、各子公司和參股公司的主要負責人；持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同為公司關(guān)聯(lián)人）亦應(yīng)承擔相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

第三十五條  公司董事會辦公室是公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)，負責對外信息披露、投資者關(guān)系管理及接待證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等來訪日常事務(wù)。董事會辦公室由董事會秘書直接領(lǐng)導(dǎo)。

第三十六條  董事會辦公室履行以下職責：

1、協(xié)調(diào)有關(guān)中介及各部門、各子公司，起草公司定期報告和臨時報告；

2、關(guān)注媒體對公司的報道并及時將有關(guān)情況匯報董事會秘書；

3、匯總各部門、各子公司及其他信息披露義務(wù)人的重大事項報告，收集相關(guān)資料并及時向董事會秘書匯報，并根據(jù)董事會秘書的指示，跟進有關(guān)重大事項的進展；

4、負責公司內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理，妥善保管董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職務(wù)行為的記錄，保管期限不少于10 年。

第三十七條  在信息披露工作的管理和執(zhí)行中，董事會秘書是公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，同時也是公司信息披露工作的直接責任人，負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書完成信息披露具體工作。

公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件。公司財務(wù)負責人應(yīng)當配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。公司財務(wù)部門及相關(guān)職能部門應(yīng)當配合董事會辦公室做好信息披露相關(guān)工作。

第三十八條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行以下職責：

1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

3、公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責任保證董事會秘書及董事會辦公室相關(guān)人員及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當披露的信息。

4、公司董事和董事會應(yīng)確保公司信息披露的真實、準確、完整。董事應(yīng)當了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

5、監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實、準確、完整外，應(yīng)負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當進行調(diào)查并提出處理建議。

6、高級管理人員應(yīng)當及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

7、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。董事長、總經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責人應(yīng)當對公司財務(wù)會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

8、獨立董事和監(jiān)事會負責對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行監(jiān)督。獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予改正的，監(jiān)事會應(yīng)當向上海證券交易所報告。

第三十九條  公司各部門、各下屬子公司的主要負責人為重大信息匯報工作的責任人，應(yīng)當督促本部門或公司嚴格執(zhí)行本制定，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息通報給董事會秘書或董事會辦公室。

公司各部門、各下屬子公司應(yīng)當指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負責向董事會秘書或董事會辦公室報告相關(guān)信息，確保公司信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整、及時且沒有重大遺漏。

第四十條     董事（不包括兼任董事會秘書的董事）、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外傳遞公司非公開重大信息。

第四十一條  持有公司5%以上股份的股東和公司關(guān)聯(lián)人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，及時、主動向公司董事會辦公室通報相關(guān)信息，并配合公司履行相應(yīng)的披露義務(wù)：

（一）持有公司5%以上股份的股東持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，持股5%以上的股東及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止持股5%以上的股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；

（三）擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，持股5%以上的股東應(yīng)當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

公司的股東、持股5%以上的股東不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條  公司向特定對象發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十四條  通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

  第二節(jié)  信息披露文件的編制與披露

第四十五條  定期報告的編制、審批和披露流程：

1、董事會辦公室會同財務(wù)部根據(jù)實際情況，擬定定期報告的披露時間，報董事會秘書同意后，在上海證券交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約披露時間；

2、董事會秘書負責部署報告編制工作，確定時間進度，明確各信息披露義務(wù)人的具體職責及相關(guān)要求；

3、董事會辦公室根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所發(fā)布的關(guān)于編制定期報告的最新規(guī)定，起草定期報告框架；

4、各信息披露義務(wù)人按工作部署，按時向董事會辦公室提交所負責編制的信息、資料。信息披露義務(wù)人必須對提供或傳遞的信息負責，并保證提供信息的真實、準確、完整。

5、董事會辦公室負責匯總、整理，形成定期報告初稿并負責將定期報告初稿送達各位董事審閱，同時提交監(jiān)事會審核。根據(jù)董事、監(jiān)事會的反饋意見，修改定期報告。

6、定期報告經(jīng)公司董事會審議通過后，由董事會辦公室向上海證券交易所提交報告及相關(guān)文件并將定期報告（正式稿）全文及摘要在指定媒體上刊登或公告。

第四十六條  臨時報告的編制、審批和披露流程：

1、當公司及全資或控股子公司、參股子公司發(fā)生觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的披露事項時，信息披露義務(wù)人應(yīng)在第一時間搜集相關(guān)信息和資料，在信息未公開前，注意做好保密工作。

2、公司的信息披露義務(wù)人根據(jù)本制度的有關(guān)規(guī)定，認真核對相關(guān)信息資料，并報請公司主管領(lǐng)導(dǎo)批準后，報送董事會辦公室。

3、臨時報告由董事會辦公室編制，并經(jīng)董事會秘書審核后予以披露。

第三節(jié)  信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度

第四十七條  信息披露事務(wù)負責人對信息披露相關(guān)情況進行記錄，相關(guān)記錄交由董事會辦公室進行管理和保存。

第四十八條  公司完成信息披露后，由董事會辦公室對公告文件及相關(guān)備查文件進行歸檔保存，并根據(jù)有關(guān)要求，報證券監(jiān)管部門備案。

第四十九條  公司高級管理人員或其他員工需要借閱己披露信息涉及的資料，需經(jīng)由董事會辦公室辦理相關(guān)借閱手續(xù)，并按時歸還。借閱人因保管不善致使文件遺失，應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

第五十條     公司應(yīng)當定期對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門以及各子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度等相關(guān)培訓(xùn)，將信息披露制度等相關(guān)內(nèi)容通報給持股5%以上的股東。

第四節(jié)  投資者、中介服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度

第五十一條  董事會秘書為公司與投資者、中介服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度關(guān)系負責人，未經(jīng)公司董事會秘書同意，任何人不得進行投資者、中介服務(wù)機構(gòu)、媒體關(guān)系活動。

第五十二條  董事會秘書負責投資者、中介服務(wù)機構(gòu)、媒體等關(guān)系活動檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內(nèi)容至少記載關(guān)系活動的參與人員、時間、地點、內(nèi)容及相關(guān)建議、意見等。

第五十三條  投資者、中介服務(wù)機構(gòu)、媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通前，實行預(yù)約制度，由董事會秘書統(tǒng)籌安排，并指派相關(guān)人員陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、記錄溝通內(nèi)容。

第五節(jié)  財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制

第五十四條  公司應(yīng)建立嚴格的財務(wù)管理制度和內(nèi)控制度，公司董事會及管理層對公司財務(wù)管理和內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況負有監(jiān)督的責任和義務(wù)，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當對公司內(nèi)部控制制度的建立和實施、公司財務(wù)信息的真實性和完整性等情況進行檢查監(jiān)督。

第六節(jié)  未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施

第五十五條  由于信息披露事務(wù)負責人或信息知情人因工作失職或違反本制度規(guī)定致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來損失的，應(yīng)查明原因，依照情節(jié)嚴重程度追究當事人的責任。公司在進行商務(wù)談判、申請銀行貸款等業(yè)務(wù)活動時，因特殊情況確實需要向?qū)矩撚斜Ｃ芰x務(wù)的交易對手方、中介機構(gòu)、其他機構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開重大信息的，應(yīng)當要求有關(guān)機構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。

第五十六條  在有關(guān)信息公告前，上述負有保密義務(wù)的機構(gòu)或個人不得對外泄露公司未公開重大信息。以上機構(gòu)或個人若擅自披露或泄露公司信息給公司造成損失或給市場帶來較大影響的，公司應(yīng)追究其應(yīng)承擔的責任。違反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。

第六章   信息披露的暫緩與豁免

第五十七條  公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或上海證券交易所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，公司應(yīng)向上海證券交易所申請暫緩披露。

公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或上海證券交易所認可的其他情形，如履行信息披露義務(wù)可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，公司應(yīng)向上海證券交易所申請豁免或履行相關(guān)義務(wù)。

第五十八條  暫緩或豁免披露的信息應(yīng)當符合下列條件：

（一）相關(guān)信息尚未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司股票的交易未發(fā)生異常波動。

第五十九條  公司應(yīng)當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，并采取有效措施防止暫緩或豁免披露的信息泄露。

公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應(yīng)當由公司董事會秘書負責登記，并經(jīng)公司董事長簽字確認后，妥善歸檔保管。

第六十條     已暫緩、豁免披露的信息被泄露或者出現(xiàn)市場傳聞的，或公司股票交易發(fā)生異常波動的，公司應(yīng)當及時核實相關(guān)情況并對外披露，但擬披露的信息屬于國家秘密或其他法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

暫緩、豁免披露的原因已經(jīng)消除或者期限屆滿的，公司應(yīng)當及時披露相關(guān)信息，并說明未及時披露的原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行的決策程序、內(nèi)部登記審核情況和已采取的保密措施等情況。

第七章   信息披露的媒體

第六十一條  公司信息披露指定報紙媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》，公司指定的信息披露網(wǎng)站為www.sse.com.cn。

第六十二條  公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報紙和網(wǎng)站。

第八章    保密措施

第六十三條  公司信息披露義務(wù)人對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。公司信息披露義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小范圍內(nèi)。

第六十四條  公司內(nèi)幕信息尚未公布前，內(nèi)幕信息知情人員負有保密責任，不得通過任何方式將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送。公司根據(jù)信息的范圍、密級，嚴格控制信息知情人員的范圍，信息知情人員應(yīng)嚴格按照公司《內(nèi)幕信息知情人備案管理制度》進行登記，內(nèi)幕信息知情人員的范圍以公司《內(nèi)幕信息知情人備案管理制度》的規(guī)定為準。

第六十五條  任何單位和個人不得非法獲取、提供、傳播公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第六十六條  媒體應(yīng)當客觀、真實地報道涉及公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。任何單位和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的公司信息。

第六十七條  公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第六十八條  由于違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)嚴重失誤或給公司帶來損失的，公司應(yīng)對該責任人給予批評、警告直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔損害賠償責任。

第六十九條  公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權(quán)利。

第七十條     公司股東、持股5%以上股東和其他信息披露義務(wù)人未依法配合公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求公司提供內(nèi)幕信息的，公司有權(quán)申請中國證監(jiān)會責令其改正，并由中國證監(jiān)會按有關(guān)規(guī)定給予警告、罰款。

第七十一條  其他涉及信息披露事務(wù)的法律責任，按《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章    公司信息披露常設(shè)機構(gòu)和聯(lián)系方式

第七十二條  公司董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)和股東來訪接待機構(gòu)。

公司董事會辦公室地址：東莞市松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工業(yè)西路5號

第七十三條  股東咨詢電話：0769—22271828/88986318轉(zhuǎn)8225

傳 真：0769—22780280

電子郵箱：tzzgx@syst.om.cn

第十章    附則

第七十四條  本制度與《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第七十五條  本制度未盡事宜按《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第七十六條  本制度所稱“以上”、“超過”、“以內(nèi)”都含本數(shù)，“少于”、“低于”、“以下”不含本數(shù)。

第七十七條  本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第七十八條  本制度經(jīng)公司董事會審議通過后實施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2022年10月27日