廣東生益科技股份有限公司

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則

（二〇一七年三月二十九日經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議）

總則

      第一條  為規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的權(quán)利和義務(wù)，保障債券持有人的合法 權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本規(guī)則。

      第二條  本規(guī)則項(xiàng)下的可轉(zhuǎn)換公司債券為公司依據(jù)《廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡(jiǎn)稱“《可轉(zhuǎn)債募集說明書》”）約定發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本期可轉(zhuǎn)債”），本期可轉(zhuǎn)債的受托管理人為東莞證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“債券受托管理人”），債券持有人為通過認(rèn)購(gòu)、購(gòu)買 或其他合法方式取得本期可轉(zhuǎn)債的投資者。

      第三條  債券持有人會(huì)議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會(huì)議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對(duì)本規(guī)則規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)依法進(jìn)行審議和表決。

      第四條  債券持有人會(huì)議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對(duì)全體債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人以及在相關(guān)決議通過后受讓本期可轉(zhuǎn)債的持有人）均有同等約束力。

      第五條  投資者認(rèn)購(gòu)、持有或受讓本期可轉(zhuǎn)債，均視為其同意本規(guī)則的所有規(guī)定 并接受本規(guī)則的約束。

第一章  債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

      第六條  可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利：

      （一）依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

      （二）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

      （三）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

      （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

      （五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

      （六）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉(zhuǎn)債本息；

      （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

      第七條  可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：

      （一）遵守公司所發(fā)行的本期可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

      （二）依其所認(rèn)購(gòu)的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

      （三）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

      （四）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本期可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

      （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本期可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二章  債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

      第八條  債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍如下：

      （一）當(dāng)公司提出變更本期《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

      （二）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否委托債券受托管理人通過訴訟等程序強(qiáng)制公司償還債券本息作出決議，對(duì)是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

      （三）當(dāng)公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

      （四）對(duì)變更、解聘?jìng)芡泄芾砣俗鞒鰶Q議；

      （五）當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

      （六）對(duì)決定是否同意公司與債券受托管理人修改債券受托管理協(xié)議或達(dá)成相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議作出決議；

      （七）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；

      （八）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

第三章  債券持有人會(huì)議的召集

      第九條  債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。公司董事會(huì)應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會(huì)議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)在會(huì)議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)出。

      第十條  在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

      （一）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

      （二）公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；

      （三）公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

      （四）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

      第十一條  單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人和債券受托管理可以書面提議召開債券持有人會(huì)議。

      第十二條  本規(guī)則第十條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生之日起15日內(nèi)，或者單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人向公司董事會(huì)書面提議召開債券持有人會(huì)議之日起15日內(nèi)，如公司董事會(huì)未能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責(zé)，單獨(dú)或合計(jì)持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會(huì)議的通知。

      債券受托管理人向公司董事會(huì)書面提議召開債券持有人會(huì)議之日起15日內(nèi)，公司董事會(huì)未發(fā)出召開債券持有人會(huì)議通知的，債券受托管理人可以公告方式發(fā)出召開債券持有人會(huì)議的通知。

      第十三條  債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會(huì)議召開時(shí)間或取消會(huì)議，也不得變更會(huì)議通知中列明的議案；因不可抗力確需變 更債券持有人會(huì)議召開時(shí)間、取消會(huì)議或變更會(huì)議通知中所列議案的，召集人應(yīng)在原定債券持有人會(huì)議召開日前至少5個(gè)交易日內(nèi)以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。債券持有人會(huì)議補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會(huì)議通知的同一指定媒體上公告。

      債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會(huì)議的擬決議事項(xiàng)消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會(huì)議并說明原因。

      第十四條  債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上公告?zhèn)钟腥藭?huì)議通知。債券持有人會(huì)議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

      （一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人及表決方式；

      （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

      （三）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會(huì)議，并可 以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；

      （四）確定有權(quán)出席債券持有人會(huì)議的債券持有人之債權(quán)登記日；

      （五）出席會(huì)議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會(huì)議的代理人的授權(quán)委托書；

      （六）召集人名稱、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號(hào)碼；

      （七）召集人需要通知的其他事項(xiàng)。

      第十五條  債券持有人會(huì)議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會(huì)議召開日期之前10日，并不得晚于債券持有人會(huì)議召開日期之前 3 日。于債權(quán)登記日收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)托管名冊(cè)上登記的本期未償還債券的可轉(zhuǎn)債持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會(huì)議的債券持有人。

      第十六條  召開債券持有人現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的地點(diǎn)原則上應(yīng)在公司住所地。會(huì)議場(chǎng)所由公司提供或由債券持有人會(huì)議召集人提供。

      第十七條  符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會(huì)議通知的機(jī)構(gòu)或人員，為當(dāng)次會(huì)議召集人。

      第十八條  召集人召開債券持有人會(huì)議時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下事項(xiàng)出具法律意見：

      （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；

      （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

      （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

      （四）應(yīng)召集人要求對(duì)其他有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見。

第四章  債券持有人會(huì)議的議案、出席人員及其權(quán)利

      第十九條  提交債券持有人會(huì)議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議 事項(xiàng)。

      第二十條  債券持有人會(huì)議審議事項(xiàng)由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條的規(guī)定決定。

      單獨(dú)或合并代表持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權(quán)向債券持有人會(huì)議提出臨時(shí)議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會(huì)議并提出臨時(shí)議案。臨時(shí)提案人應(yīng)不遲于債券持有人會(huì)議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時(shí)提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時(shí)提案之日起5日內(nèi)發(fā)出債券持有人會(huì)議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時(shí)議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時(shí)提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會(huì)議通知的同一指定媒體上公告。除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會(huì)議通知后，不得修改會(huì)議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會(huì)議通知（包括增加臨時(shí)提案的補(bǔ)充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并作出決議。

      第二十一條  債券持有人可以親自出席債券持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。

      債券受托管理人和公司可以出席債券持有人會(huì)議，但無表決權(quán)（債券受托管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為持有公司 5%以上股份的股東、或上述股東、公司的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會(huì)議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本期可轉(zhuǎn)債的張數(shù)在計(jì)算債券持有人會(huì)議決議是否獲得通過時(shí)不計(jì)入有表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權(quán)登記日為債權(quán)登記日當(dāng)日。

      經(jīng)會(huì)議主席同意，本次債券的其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會(huì)議，并有權(quán)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明，但無表決權(quán)。

      第二十二條  債券持有人本人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

      委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

      第二十三條  債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會(huì)議的授權(quán)代理委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

      （一）代理人的姓名、身份證號(hào)碼；

      （二）代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；

      （三）分別對(duì)列入債券持有人會(huì)議議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

      （四）授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；

      （五）委托人簽字或蓋章。

      授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應(yīng)在債券持有人會(huì)議召開24小時(shí)之前送交債券持有人會(huì)議召集人。

      第二十四條  召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日交易結(jié)束時(shí)持有本期可轉(zhuǎn)債的債券持有人名冊(cè)共同對(duì)出席會(huì)議的債券持有人的資格和合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記出席債券持有人會(huì)議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債的張數(shù)。

      上述債券持有人名冊(cè)應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)取得，并無償提供給召集人。

第五章  債券持有人會(huì)議的召開

      第二十五條  債券持有人會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開，也可以采取通訊等方式召開。

      第二十六條  債券持有人會(huì)議應(yīng)由公司董事會(huì)委派出席會(huì)議的授權(quán)代表?yè)?dān)任會(huì)議主席并主持。如公司董事會(huì)未能履行職責(zé)時(shí)，由出席會(huì)議的債券持有人以所代表的本次債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人擔(dān)任會(huì)議主席并主持會(huì)議；如在該次會(huì)議開始后1小時(shí)內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會(huì)議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會(huì)議的持有本期未償還債券表決權(quán)總數(shù)最多的債券持有人擔(dān)任會(huì)議主席并主持會(huì)議。

      第二十七條  應(yīng)單獨(dú)或合并持有本次債券表決權(quán)總數(shù)10%以上的債券持有人或者債券受托管理人的要求，公司應(yīng)委派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員出席債券持有人會(huì)議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)債券持有人的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

      第二十八條  會(huì)議主席負(fù)責(zé)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議的債券持有人名稱或姓名、出席會(huì)議代理人的姓名及其身份證件號(hào)碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號(hào)碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項(xiàng)。

      會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的債券持有人和代理人人數(shù)及所持有或者代表的 本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)總額之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

      第二十九條  公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以列席債券持有人會(huì)議。

      第三十條  會(huì)議主席有權(quán)經(jīng)會(huì)議同意后決定休會(huì)、復(fù)會(huì)及改變會(huì)議地點(diǎn)。經(jīng)會(huì)議決議要求，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)按決議修改會(huì)議時(shí)間及改變會(huì)議地點(diǎn)。休會(huì)后復(fù)會(huì)的會(huì)議不得對(duì)原先會(huì)議議案范圍外的事項(xiàng)做出決議。

第六章  債券持有人會(huì)議的表決、決議及會(huì)議記錄

      第三十一條  向會(huì)議提交的每一議案應(yīng)由與會(huì)的有權(quán)出席債券持有人會(huì)議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元） 擁有一票表決權(quán)。

      第三十二條  公告的會(huì)議通知載明的各項(xiàng)擬審議事項(xiàng)或同一擬審議事項(xiàng)內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲?huì)議中止或不能作出決議外，會(huì)議不得對(duì)會(huì)議通知載明的擬審議事項(xiàng)進(jìn)行擱置或不予表決。會(huì)議對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，并作出決議。

      債券持有人會(huì)議不得就未經(jīng)公告的事項(xiàng)進(jìn)行表決。債券持有人會(huì)議審議擬審議事項(xiàng)時(shí)，不得對(duì)擬審議事項(xiàng)進(jìn)行變更，任何對(duì)擬審議事項(xiàng)的變更應(yīng)被視為一個(gè)新的擬審議事項(xiàng)，不得在本次會(huì)議上進(jìn)行表決。

      第三十三條  債券持有人會(huì)議采取記名方式投票表決。

      債券持有人或其代理人對(duì)擬審議事項(xiàng)表決時(shí)，只能投票表示：同意或反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對(duì)應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為廢票，不計(jì)入投票結(jié)果。未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計(jì)入投票結(jié)果。

      第三十四條  下述債券持有人在債券持有人會(huì)議上可以發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)，并且其所代表的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計(jì)入出席債券持有人會(huì)議的出席張數(shù)：

      （一）債券持有人為持有公司5%以上股權(quán)的公司股東；

      （二）上述公司股東的關(guān)聯(lián)方。

      第三十五條  會(huì)議設(shè)監(jiān)票人兩名，負(fù)責(zé)會(huì)議計(jì)票和監(jiān)票。監(jiān)票人由會(huì)議主席推薦并由出席會(huì)議的債券持有人擔(dān)任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任監(jiān)票人。

      每一審議事項(xiàng)的表決投票時(shí)，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人同一名公司授權(quán)代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)見證表決過程。

      第三十六條  會(huì)議主席根據(jù)表決結(jié)果確認(rèn)債券持有人會(huì)議決議是否獲得通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會(huì)議記錄。

      第三十七條  會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行重新點(diǎn)票；如果會(huì)議主席未提議重新點(diǎn)票，出席會(huì)議的債券持有人對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點(diǎn)票，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)組織重新點(diǎn)票。

      第三十八條  除債券受托管理協(xié)議或本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上有表決權(quán)的債券持有人同意方為有效。

      第三十九條  債券持有人會(huì)議決議自表決通過之日起生效，但其中需經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、《可轉(zhuǎn)債募集說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)表決通過的債券持有人會(huì)議決議對(duì)本期可轉(zhuǎn)債全體債券持有人（包括未參加會(huì)議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

      任何與本期可轉(zhuǎn)債有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更公司與債券持有人之間的權(quán)利義務(wù) 關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉(zhuǎn)債募集說明書》明確規(guī)定債券持有人作出的決議對(duì)發(fā)行人有約束力外：

      （一）如該決議是根據(jù)債券持有人、債券受托管理人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會(huì)議表決通過并經(jīng)公司書面同意后，對(duì)公司和全體債券持有人具有法律約束力；

      （二）如果該決議是根據(jù)公司的提議作出的，經(jīng)債券持有人會(huì)議表決通過后，對(duì)公司和全體債券持有人具有法律約束力。

      第四十條  債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)在債券持有人會(huì)議作出決議之日后二個(gè)交易日內(nèi)將決議于監(jiān)管部門指定的媒體上公告。

      第四十一條  債券持有人會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

      （一）召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人名稱或姓名；

      （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的人員姓名，以及會(huì)議見證律師、監(jiān)票人和清點(diǎn)人的姓名；

      （三）出席會(huì)議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)及出席會(huì)議的債券持有人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)占公司本期可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例；

      （四）對(duì)每一擬審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

      （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

      （六）債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

      （七）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會(huì)議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

      第四十二條  會(huì)議召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證債券持有人會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。債券持有人會(huì)議記錄由出席會(huì)議的會(huì)議主持人、召集人（或其委托的代表）、債券受托管理人代表、記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會(huì)議記錄、表決票、出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)、授權(quán)委托書、律師出具的法律意見書等會(huì)議文件資料由公司董事會(huì)保管，保管期限為十年。

      第四十三條  召集人應(yīng)保證債券持有人會(huì)議連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲?huì)議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開會(huì)議或直接終止本次會(huì)議，并將上述情況及時(shí)公告。

      第四十四條  公司董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行債券持有人會(huì)議決議，代表債券持有人及時(shí)就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進(jìn)行溝通，督促債券持有人會(huì)議決議的具體落實(shí)。

第七章  附則

      第四十五條  法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)本期可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議規(guī)則有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；否則，本規(guī)則不得變更。

      第四十六條  本規(guī)則項(xiàng)下公告事項(xiàng)在上海證券交易所網(wǎng)站及公司指定的信息披露媒體上進(jìn)行公告。

      第四十七條  本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

      第四十八條  本規(guī)則中提及的“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切已發(fā)行的本期債券：

      （一）已兌付本息的債券；

      （二）已轉(zhuǎn)為公司A股股票的債券；

      （三）公司根據(jù)約定已回購(gòu)并注銷的債券。

      第四十九條  對(duì)債券持有人會(huì)議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)在公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

      第五十條  本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)會(huì)議審議通過后自本期可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起生效。

廣東生益科技股份有限公司

二〇一七年三月三十一日