廣東生益科技股份有限公司

銀行間債券市場債務融資工具信息披露事務管理制度

（2021年修訂）

第一章   總 則

第一條 為規(guī)范廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）在銀行間債券發(fā)行非金融企業(yè)債務融資工具的信息披露行為，加強信息披露事務管理，促進公司依法規(guī)范運作，保護投資者合法權益，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國人民銀行公布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》、中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》（2021版）、《非金融企業(yè)債務融資工具市場自律處分規(guī)則》及《公司章程》等相關法律、法規(guī)、制定本制度。

第二條 本制度所稱債務融資工具，是指公司在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。

第三條 本制度所稱信息披露，是指按照法律、法規(guī)和銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定要求披露的信息，在規(guī)定時間內、按照規(guī)定的程序、以規(guī)定的方式向投資者披露；在債務融資工具存續(xù)期內，公司的定期報告以及公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時，應當及時向投資者持續(xù)披露。

第四條 公司按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》（2021版）的規(guī)定建立健全信息披露事務管理制度，并接受交易商協(xié)會的自律管理。公司應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司有關部門和人員應當按照本制度的相關規(guī)定，在公司債務融資工具發(fā)行及存續(xù)期間，履行有關信息的內部報告程序和對外披露的工作。

第六條 信息披露是公司的持續(xù)性責任。公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有投資者的原則。

第七條 公司、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關信息披露義務人應當保證信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第八條 在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

第九條 信息披露義務人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第十條 本制度適用如下公司人員和機構：

（一） 董事會秘書和董事會辦公室；

（二） 董事和董事會；

（三） 監(jiān)事和監(jiān)事會；

（四） 高級管理人員；

（五） 各部門及各子公司的負責人；

（六） 公司控股股東或實際控制人、持股5％以上的股東；

（七） 其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

第十一條 本制度所稱“信息”是指公司作為交易商協(xié)會的注冊會員，在債務融資工具發(fā)行及存續(xù)期內，可能影響投資者判斷投資價值和投資風險或者公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項以及債務融資工具監(jiān)管部門要求披露的信息。

第二章   信息披露的內容及標準

第十二條 公司應當通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站公布債務融資工具當期發(fā)行文件，發(fā)行文件至少包括以下內容：

（一）發(fā)行方案及承諾函；

（二）募集說明書；

（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；

（四）法律意見書；

（五）最近三年經(jīng)審計的財務報告和最近一期會計報表。

公司公開發(fā)行債務融資工具，應通過交易商協(xié)會認可的平臺公布當期發(fā)行文件，首次公開發(fā)行債務融資工具，應至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務融資工具，應至少于發(fā)行日前兩個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融資券，應至少于發(fā)行日前一個工作日公布發(fā)行文件。

有關上述信息披露文件的編制及披露，公司應遵照交易商協(xié)會的相關自律規(guī)則，并取得交易商協(xié)會的同意。

公司最遲在債權債務登記日的次一個工作日，通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站公告當期債務融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。

第十三條 在債務融資工具的存續(xù)期內，公司應按以下要求持續(xù)披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間不晚于公司在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。

公司定期報告的披露標準應符合交易商協(xié)會及其認可的網(wǎng)站的披露格式。

第十四條 在債務融資工具存續(xù)期內，公司發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時，應在披露事項發(fā)生后的兩個工作日內向投資者披露。前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）公司名稱變更；

（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，包括全部或主要業(yè)務陷入停頓、生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化等；

（三）公司變更財務報告審計機構、債務融資工具受托管理人、信用評級機構；

（四）公司1/3以上董事、2/3以上監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理或具有同等職責的人員發(fā)生變動；

（五）公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理或具有同等職責的人員無法履行職責；

（六）公司控股股東或者實際控制人變更，或股權結構發(fā)生重大變化；

（七）公司提供重大資產(chǎn)抵押、質押，或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（八）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)出售、轉讓、報廢、無償劃轉以及重大投資行為、重大資產(chǎn)重組；

（九）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失，或者放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（十）公司股權、經(jīng)營權涉及被委托管理；

（十一）公司喪失對重要子公司的實際控制權；

（十二）債務融資工具信用增進安排發(fā)生變更；

（十三）公司轉移債務融資工具清償義務；

（十四）公司一次承擔他人債務超過上年末凈資產(chǎn)10%，或者新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（十五）公司未能清償?shù)狡趥鶆栈蚱髽I(yè)進行債務重組；

（十六）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監(jiān)管措施、市場自律組織做出的債券業(yè)務相關的處分，或者存在嚴重失信行為；

（十七）公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查、采取強制措施，或者存在嚴重失信行為；

（十八）公司涉及重大訴訟、仲裁事項；

（十九）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結的情況；

（二十）公司擬分配股利，或發(fā)生減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的情形；

（二十一）公司涉及需要說明的市場傳聞；

（二十二）債務融資工具信用評級發(fā)生變化；

（二十三）公司訂立其他可能對其資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

（二十四）發(fā)行文件中約定或公司承諾的其他應當披露事項；

（二十五）其他可能影響其償債能力或投資者權益的事項。

第十五條 公司在下列事項發(fā)生之日起2個工作日內，履行重大事項信息披露義務，且披露時間不晚于公司在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（一）有權決策機構就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務進行報告時；

（四）收到相關主管部門決定或通知時。

第十六條 在第十五條規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司在該情形出現(xiàn)之日起2個工作日內披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。

第十七條 公司披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，在上述進展或者變化出現(xiàn)之日起2個工作日內披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第十八條 公司披露信息后，因更正或變更相關內容時，需按照信息披露變更的相關要求執(zhí)行，并及時披露相關變更公告，公告應至少包括以下內容：

（一）變更原因、變更前后相關信息及其變化；

（二）相關中介機構對變更事項出具的專業(yè)意見；

（三）與變更事項有關且對投資者判斷債務融資工具投資價值和投資風險有重要影響的其它信息。

第十九條 公司在披露涉及投資企業(yè)的相關信息時，應與相關合作方做好溝通協(xié)商工作。

第二十條 公司變更債務融資工具募集資金用途，應至少變更前五個工作日披露變更公告告知投資人。

第二十一條 公司應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日披露本金兌付及付息事項。

第二十二條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告或媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤遺漏或誤導的，應及時更正公告、補充公告或澄清公告。

第三章   信息披露工作的管理

第一節(jié) 信息披露事務管理部門及信息披露義務人職責

第二十三條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責實施，公司董事長為實施信息披露事務管理制度的第一責任人，董事會秘書負責具體協(xié)調，證券事務代表協(xié)助董事會秘書工作。

第二十四條 公司信息披露義務人為全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、各子公司和參股公司的主要負責人；公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東和公司關聯(lián)人（包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和視同為公司關聯(lián)人）亦應承擔相應的信息披露義務。

第二十五條 公司董事會辦公室是公司信息披露的常設機構，負責對外信息披露工作。董事會辦公室由董事會秘書直接領導。

第二十六條 在信息披露工作的管理和執(zhí)行中，董事會秘書是公司信息披露工作的直接責任人，負責公司信息披露的管理工作，統(tǒng)一對外的信息披露；證券事務代表協(xié)助董事會秘書完成信息披露具體工作。

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件。公司財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。公司財務部門及相關職能部門應當配合董事會辦公室做好信息披露相關工作。公司各部門、各下屬子公司的主要負責人為重大信息匯報工作的責任人，應當督促本部門或公司嚴格執(zhí)行本制度，確保本部門或公司發(fā)生的應予披露的重大信息通報給董事會秘書或董事會辦公室。

第二十七條 公司各部門、各下屬子公司應當指定專人作為指定聯(lián)絡人，負責向董事會秘書或董事會辦公室報告相關信息，確保公司信息披露的內容真實、準確、完整、及時且沒有重大遺漏。公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東和公司關聯(lián)人應根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，及時、主動向公司董事會辦公室通報相關信息，并配合公司履行相應的披露義務。董事（不包括兼任董事會秘書的董事）、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員非經(jīng)董事會書面授權，不得對外傳遞公司非公開重大信息。

第二十八條 公司的信息披露事務負責人為唐芙云，任董事會秘書一職。公司的信息披露事務負責人聯(lián)系地址為：東莞市松山湖高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工業(yè)西路5號，電話為0769-88996318-8225,電子信箱為tzzgx@syst.com.cn，信息披露事務負責人負責組織和協(xié)調債務融資工具信息披露相關工作，接受投資者問詢，維護投資者關系。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應履行以下職責：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期信息披露、非定期信息披露在規(guī)定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

（三）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責任保證董事會秘書及董事會辦公室相關人員及時知悉公司組織與運作的重大信息、對投資者決策產(chǎn)生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息。

（四）公司董事和董事會應確保公司信息披露的真實、準確、完整。董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

（五）監(jiān)事和監(jiān)事會除應確保有關監(jiān)事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監(jiān)督。

（六）高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第二節(jié)  未公開信息的傳遞、審核、披露流程

第三十條 董事會秘書負責未公開信息保密管理及內部信息知情人登記管理，董事會秘書負責公司未公開信息知情人檔案的登記、管理、披露及報送等日常工作，并確保未公開信息知情人檔案真實、準確、完整。

第三十一條 對于需要在定期報告或臨時報告中披露的未公開信息，其編制、審議、披露程序：董事會秘書按照公司相關規(guī)定組織編制定期報告及臨時報告，并報董事會或其他有權決策機構審批，根據(jù)上海證券交易所有關要求披露，并按照相關規(guī)定在公司相關職能部門、承銷機構及其他相關機構的配合下在交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站進行披露。

第三十二條 未經(jīng)公司董事會秘書批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送涉及公司的未公開信息和信息披露內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及未公開信息和信息披露內容的資料須經(jīng)公司董事會秘書審核同意（并視重要程度呈報董事會審議），方可對外報道、傳送及披露。

第四章   對外披露信息的申請、審核、披露流程，與投資者、中介服務機構、媒體等的信息溝通與制度

第三十三條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國銀行間市場交易商協(xié)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國銀行間市場交易商協(xié)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監(jiān)事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

董事、監(jiān)事高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司予以披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發(fā)表意見而當然免除。

第三十四條 董事會秘書為公司與投資者、中介服務機構、媒體等的信息溝通與制度關系負責人，未經(jīng)公司董事會秘書同意，任何人不得進行投資者、中介服務機構、媒體關系活動。

董事會秘書負責投資者、中介服務機構、媒體等關系活動檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內容至少記載關系活動的參與人員、時間、地點、內容及相關建議、意見等。

投資者、中介服務機構、媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通前，實行預約制度，由董事會秘書統(tǒng)籌安排，并指派相關人員陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、記錄溝通內容。

第五章   重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序

第三十五條 信息披露相關責任人應在知悉公司發(fā)生本制度規(guī)定的重大事項后，第一時間報告董事會辦公室，并提供相關信息和資料。董事會辦公室根據(jù)重大事項具體情況可要求信息披露相關責任人員補充完整信息和資料。信息披露相關責任人應對提供或傳遞的信息的真實性、準確性、完整性負責；重大事項文件由董事會辦公室組織草擬，經(jīng)董事會秘書審核后，報公司董事長審批通過后予以披露，必要時可召集召開董事會審議通過后予以披露。

第六章   信息披露相關文件、資料的檔案管理

第三十六條 信息披露事務負責人對信息披露相關情況進行記錄，相關記錄交由董事會辦公室進行管理和保存。

第三十七條 公司完成信息披露后，由董事會辦公室對公告文件及相關備查文件進行歸檔保存。

第三十八條 董事會辦公室負責信息披露涉及資料的保管工作，存檔期限為十年。

第三十九條 公司高級管理人員或其他員工需要借閱己披露信息涉及的資料，需經(jīng)由董事會辦公室辦理相關借閱手續(xù)，并按時歸還。借閱人因保管不善致使文件遺失，應承擔相應責任。

第七章   涉及子公司的信息披露事務管理制度

第四十條 公司下屬公司發(fā)生本制度第十四條規(guī)定的重大事件，可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。公司參股公司發(fā)生可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第八章   財務管理和會計核算的內部控制及監(jiān)督機制

第四十一條 公司應建立嚴格的財務管理制度和內控制度，公司董事會及管理層對公司財務管理和內部控制制度執(zhí)行情況負有監(jiān)督的責任和義務，保證相關控制規(guī)范的有效實施。

第九章   信息披露保密措施

第四十二條 公司對未公開的信息應采取嚴格保密措施。

第四十三條 公司根據(jù)信息的范圍、密級，嚴格控制信息知情人員的范圍。信息知情人員應嚴格按照公司《內幕信息知情人備案管理制度》進行登記。

第四十四條 公司信息披露義務人對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。公司信息披露義務人應采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小范圍內。

第四十五條 內幕信息知情人員的范圍以公司《內幕信息知情人備案管理制度》的規(guī)定為準。公司內幕信息知情人對其獲知的未公開的重大信息負有保密義務，不得擅自以任何形式對外披露。

第四十六條 由于違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)嚴重失誤或給公司帶來損失的，公司應對該責任人給予批評、警告直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔損害賠償責任。

第四十七條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第十章   未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施

第四十八條 由于信息披露事務負責人或信息知情人因工作失職或違反本制度規(guī)定致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來損失的，應查明原因，依照情節(jié)嚴重程度追究當事人的責任。公司在進行商務談判、申請銀行貸款等業(yè)務活動時，因特殊情況確實需要向對公司負有保密義務的交易對手方、中介機構、其他機構及相關人員提供未公開重大信息的，應當要求有關機構和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關信息。

在有關信息公告前，上述負有保密義務的機構或個人不得對外泄露公司未公開重大信息。以上機構或個人若擅自披露或泄露公司信息給公司造成損失或給市場帶來較大影響的，公司應追究其應承擔的責任。違反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

第十一章     附則

第四十九條 本制度未窮盡之信息披露有關事宜，按照監(jiān)管機構適用的有關信息披露的法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)及交易商協(xié)會的自律規(guī)則有沖突時，按法律、法規(guī)及交易商協(xié)會的自律規(guī)則執(zhí)行。

第五十條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第五十一條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后實施。

廣東生益科技股份有限公司

董事會

2021年6月29日